胜诉案例：未办理股权登记，是否返还股权转让款

律师观点分析

A女士与B公司以及目标公司M签署《《股权转让合同书》，合同约定B公司将其持有目标公司M的部分股权转让给A女士，A女士作为受让方支付一定的股权转让款。合同另行约定：B公司收到股权转让款1个月内，协助A女士办理股权工商登记，并将股权登记在A女士名下。

A女士如约支付股权转让款，但是B公司并未在规定期限内办理股权工商登记，A女士并未享有实际的股东权利，A女士并未实现案涉合同的合同目的，B公司的行为属于怠于履行合同义务，导致A女士无法实现合同目的，根据相关法律规定，A女士依法享有法定解除权，可以解除合同。另，根据法律规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，因此，A女士有权要求B公司返还股权转让款。

基于诉讼方案，杨律师接受A女士委托，向法院提起诉讼，法院采纳了杨律师的代理观点，依法判决解除合同，并要求B公司返还股权转让款，A女士的合法权益依法得到维护。

律师观点：股权转让的主要目的为依法获得工商登记的股东身份、享有公司法规定的股东权利；除非合同特别约定，如关于隐名股东、代持股权的约定，应当及时办理工商登记，否则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

法律规定：

《中华人民共和国民法典》

第五百六十三条　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第五百六十六条　合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。